OBJET

UserTesting s'engage à promouvoir les plus strictes exigences en matière d’éthique professionnelle et à respecter toutes les lois, règles et réglementations applicables. Dans le cadre de cet engagement, tous les salariés d'UserTesting dans le monde entier, y compris les personnes employées par ou agissant au nom d'UserTesting ou de ses sociétés affiliées, sont tenus de se conformer au Foreign Corrupt Practices Act (« FCPA »), au UK Bribery Act, à d'autres lois anti-corruption, aux lois locales, à cette politique et à toute procédure développée par la direction pour mettre en œuvre cette politique de lutte contre la corruption (la « Politique »).

COMPORTEMENTS INTERDITS

Il est interdit à UserTesting et à ses dirigeants, salariés, agents et représentants d'autoriser, de faire, d'offrir, de promettre, de demander, de recevoir ou d'accepter des pots-de-vin ou des dessous-de-table sous quelque forme que ce soit :

• N'autorisez pas, ne faites pas, n'offrez pas, ne promettez pas, ne demandez pas, ne recevez pas ou n'acceptez pas de pots-de-vin, de dessous-de-table ou tout autre paiement irrégulier de quelque nature que ce soit.
• Cette interdiction s'applique à toutes les formes de corruption, y compris la corruption commerciale et la corruption d'agents publics.

Les lois américaines et les autres lois anti-corruption interdisant les pots-de-vin ont une portée très générale. Ainsi, de nombreux types de cadeaux ou d’invitations offerts à des employés du gouvernement peuvent être considérés comme inappropriés. C'est pourquoi il est interdit d’offrir quoi que ce soit de valeur à un agent public dans le but de l'influencer indûment, d'obtenir ou de conserver des marchés ou de recevoir un avantage quelconque. Cette interdiction s'applique indépendamment du fait que le paiement ou l'offre de paiement ait lieu directement auprès de l’agent public ou indirectement par l'intermédiaire d'un tiers.

Voici quelques exemples de comportements interdits :

• les paiements effectués directement à un agent public dans un but inapproprié ;
• les paiements ou cadeaux à des tiers dont vous savez ou avez des raisons de penser qu'au moins une partie sera offerte par le tiers à un agent public dans un but inapproprié ;
• des actes « en préparation » d'un paiement irrégulier, tels que l'organisation de la mise à disposition de fonds pour le paiement irrégulier ; et
• les paiements destinés à conserver des actifs, comme un paiement « sous la table » à un agent des impôts pour régler une réclamation fiscale.

Il est important d'éviter de donner ne serait-ce que l'apparence d'une irrégularité. Si vous avez des questions sur le caractère inapproprié d'un paiement ou sur la violation de cette Politique, consultez le directeur juridique de UserTesting avant tout paiement ou offre.

CONCEPTS IMPORTANTS

Un « agent public » désigne :

• tout fonctionnaire ou employé d'un gouvernement, issu de tout parti politique, ministère ou entreprise appartenant au gouvernement ;
• toute personne agissant à titre officiel pour le compte d'une entité gouvernementale ;
• les employés ou agents d'une entreprise détenue ou contrôlée par un gouvernement ;
• toute personne ou entreprise employée par ou agissant pour le compte d'un gouvernement ;
• tout représentant d'un parti politique, employé ou agent d'un parti politique, ou candidat à une fonction politique (ou à un poste dans un parti politique) ; et
• tout membre de la famille ou autre représentant de l'une des personnes susmentionnées.

En cas de doute sur le fait qu’une personne est ou non un agent public, vous devez supposer qu’elle est un agent public aux fins du FCPA.

« Quoi que ce soit de valeur » désigne de l'argent et ses équivalents monétaires (tels que des jetons de jeu et des cartes cadeaux), des invitations, des hébergements et tout autre avantage. Le FCPA ne définit pas de montant « minimal » : tout montant peut être suffisant pour constituer une violation.

L'avantage indu fait référence aux paiements destinés à :

• influencer une décision d'un agent public, y compris des manquements à ses fonctions officielles ;
• inciter un agent public à user de son influence pour affecter une décision prise par une autre personne de son gouvernement ; et
• inciter un fonctionnaire à user de son influence pour affecter ou influencer un acte ou une décision.

Outre l'obtention ou la rétention de contrats, les « avantages indus » peuvent également porter sur une réduction des taxes ou du coûts des droits, le fait de « fermer les yeux » sur des violations mineures de codes ou de règles, et toute forme de traitement préférentiel.

CADEAUX, INVITATIONS, VOYAGES ET DÉPENSES PROMOTIONNELLES

Les cadeaux offerts dans un contexte commercial peuvent être un moyen approprié pour les professionnels de montrer leur respect mutuel. UserTesting exige que vous fassiez preuve de bon sens et de modération lorsque vous offrez ou recevez des invitations ou des cadeaux. Veuillez consulter notre Politique de voyage et de dépenses pour obtenir des recommandations supplémentaires en matière de cadeaux. Vous ne devez offrir, donner, fournir ou accepter aucun cadeau ou invitation a moins qu'il :

• soit raisonnable et non extravagant ;
• soit approprié aux circonstances et serve un objectif professionnel pertinent ;
• soit courant et approprié selon les coutumes américaines et locales ;
• ne soit pas offert dans un but inapproprié et ne puisse être interprété comme un pot-de-vin ou un dessous-de-table ;
• n'enfreigne aucune politique de UserTesting ;
• n'enfreigne aucune loi ou réglementation américaine, locale ou internationale ;
• les cadeaux dont la valeur dépasse 250 $ doivent être signalés au directeur juridique avant d'être acceptés ; et
• soit décrit avec exactitude dans vos notes de frais ou autres, ainsi que dans les comptes et registres de UserTesting.

Vous devez impérativement déclarer avec exactitude toute dépense liée aux cadeaux ou aux invitations de manière à ce que leur but, leur montant et leur destinataire soient clairement identifiés (c'est-à-dire transparents) pour le service financier et toute autre personne susceptible d'examiner nos comptes et registres. Les notes de frais doivent mentionner avec exactitude l'objet des dépenses et l'identité des personnes qui ont bénéficié des cadeaux ou des invitations et préciser si ces derniers ont été offerts à un agent public ou à un employé d'une entité gouvernementale.

D'importantes restrictions légales s'appliquent à l'offre de cadeaux, d’invitations, de voyages et de dépenses promotionnelles en lien avec des agents publics. Vous devez vous assurer que vous comprenez parfaitement toutes ces restrictions, ainsi que les politiques et procédures associées. Dans tous les cas :

• tous les cadeaux, invitations ou dépenses promotionnelles destinés à inciter un agent public à abuser de sa fonction ou à obtenir un avantage indu sont interdits, quelle que soit leur valeur. En d'autres termes, il n’est jamais acceptable d'offrir un cadeau ou d'engager une dépense dans l'attente de recevoir quelque chose en retour (quid pro quo) ;
• les dépenses doivent servir un objectif professionnel pertinent et être raisonnables et nécessaires selon les circonstances ;
• les cadeaux doivent représenter une valeur symbolique (tels que des t-shirts ou des sacs fourre-tout marqués du nom et/ou du logo de UserTesting), être légaux et courants, et être offerts ouvertement ; et
• avant d’offrir directement ou indirectement de tels voyages, repas ou invitations à un agent public, vous devez préalablement obtenir l'autorisation écrite du directeur juridique ;
• vous devez rédiger un rapport immédiat au directeur financier afin que les dépenses et les cadeaux puissent être reportés de manière complète et exacte dans les comptes et les registres de UserTesting et soient justifiés par des reçus.

Vous devez éviter toute apparence d'irrégularité. Tout cadeau ou dépense somptueux ou qui pourrait se révéler embarrassant pour UserTesting est interdit. Si vous avez des questions concernant le caractère approprié d'un cadeau ou d'une dépense, veuillez consulter le directeur juridique avant d’offrir le cadeau ou d'engager la dépense.

PAIEMENTS DE FACILITATION

Le FCPA et d'autres lois anti-corruption prévoient des exceptions limitées pour certains paiements mineurs effectués dans le but de faciliter ou d'accélérer des services courants et légaux ou des actions administratives non discrétionnaires, comme l'installation d'un téléphone. Cependant, d'autres lois anti-corruption interdisent ces paiements. Tous les paiements de facilitation nécessitent l'autorisation écrite préalable du directeur juridique.

REPRÉSENTANTS, PARTENAIRES, CONSULTANTS, DISTRIBUTEURS, AGENTS ET AUTRES TIERS

Avant de vous engager dans une relation commerciale avec un représentant, un partenaire, un consultant, un distributeur, un agent ou un autre tiers, vous devez mener les contrôles appropriés (due diligence) pour vous assurer que ce dernier ne se livrera pas à des activités inappropriées. Généralement, la due diligence porte sur des facteurs tels que :

• les qualifications du représentant pour la fonction ou la tâche en question ;
• les éventuels liens personnels ou professionnels du représentant avec le gouvernement ;
• le nombre et la réputation des clients du représentant et la réputation du représentant auprès de l'ambassade ou du consulat des États-Unis, des banques, des clients et d'autres partenaires commerciaux locaux ; et
• le caractère raisonnable de la rémunération.

Consultez le directeur juridique pour connaître procédure de due diligence adaptée à votre situation.

Dans tous les cas, tous les tiers doivent adhérer strictement au Foreign Corrupt Practices Act américain (« FCPA »), au U.K. Bribery Act et à toute autre loi applicable interdisant les pots-de-vin et la corruption.

UserTesting est tenu de résilier tout contrat convenu avec un tiers qui refuse ou n’est pas capable de représenter UserTesting d'une manière conforme à cette politique.

SIGNAUX D’ALARME

Lorsque vous effectuez des contrôles de due diligence et tout au long de toute relation ultérieure, vous devez surveiller tout « signal d’alarme ». Un « signal d’alarme » est un fait ou une circonstance qui requiert une attention supplémentaire et une prudence accrue. Les signaux d'alarme peuvent prendre de nombreuses formes, telles que :

• des paiements dans un pays ayant des antécédents ou une réputation de corruption ;
• le refus de produire une certification de conformité avec le FCPA ;
• des modalités ou des demandes de paiement inhabituelles, notamment des paiements à des tiers, en espèces, et des paiements sur des comptes bancaires situés en dehors du pays ;
• un tiers qui affirme ou se vante d’avoir de l'influence ou des relations ;
• l’utilisation d'une société écran ou d'une holding dans le but de dissimuler la propriété sans explication crédible ;
• des accusations de pratiques commerciales irrégulières (des rumeurs crédibles ou des articles dans la presse, etc.) ;
• des relations familiales ou professionnelles avec le gouvernement ou un agent public ;
• des demandes de paiement « à l'avance » ou des situations dans lesquelles le tiers explique d’une somme d'argent particulière est nécessaire pour « obtenir le contrat », « prendre les dispositions nécessaires » ou des expressions similaires ;
• des commissions, des honoraires ou des paiements de biens ou de services inhabituellement élevés ;
• un manque apparent de qualifications ou de ressources ;
• le fait que le représentant ou le partenaire de joint venture ait été recommandé par un représentant officiel du client public potentiel ;
• les demandes de conclure des accords sans l'approbation de l’entreprise ; et
• les demandes de garder secret les accords ou les communications.

Il est de votre responsabilité de surveiller vos échanges par e-mail, ainsi que tout autre document et communication pour détecter d’eventuels signaux d'alarme. Tout signal d’alarme doit être signalé rapidement à votre supérieur hiérarchique ou au directeur juridique de UserTesting. Tout manquement à cette obligation est considéré comme une violation de cette politique.

COMPTES ET REGISTRES

Tous les salariés doivent tenir des registres exacts de toutes les transactions afin de garantir que toutes les transactions, dépenses ou autres cessions d'actifs sont reportées de manière détaillée, exacte et juste dans les comptes et les registres de l’entreprise. À cette fin, il est interdit à tout salarié de falsifier un enregistrement commercial ou comptable et il doit déclarer et enregistrer en toute honnêteté toute cession d'actifs. Le défaut de divulguer ou d’enregistrer des fonds ou des actifs, quelle que soit leur destination, est interdit.

Toute question sur l’enregistrement des transactions doit être adressée au directeur juridique de UserTesting.

En plus des instructions présentées ci-dessus, tous les salariés doivent se conformer au Code de conduite et de déontologie professionnelle de l’entreprise.

SIGNALEMENT DES INFRACTIONS À LA PRÉSENTE POLITIQUE

Le respect de cette politique est, avant tout, la responsabilité individuelle de chaque salarié de UserTesting. Tous les salariés sont tenus de signaler, en personne ou par écrit, toute violation de cette Politique dont ils ont connaissance ou qu’ils suspectent, soit au directeur financier, soit au président du comité d'audit. En outre, tous les salariés peuvent contacter le directeur juridique ou le président du comité d'audit pour toute question ou préoccupation concernant cette politique. Toutes les questions ou signalements de violation seront traités rapidement et peuvent être transmis de manière anonyme sur speakup.usertesting.com.

UserTesting n'autorisera aucunes représailles à l'encontre d'un salarié de UserTesting qui signale de bonne foi toute violation de cette Politique. L’entreprise enquêtera sur les signalements de violations et y donnera une réponse appropriée, notamment des mesures correctives et préventives, et impliquera le président du comité d'audit ou le directeur financier si nécessaire. Tous les signalements seront traités de manière confidentielle dans la mesure du possible.

APPLICATION

Tout salarié de UserTesting qui enfreint cette politique ou qui omet d’établir ou falsifie toute certification requise en vertu de cette politique pourra faire l'objet de mesures disciplinaires, pouvant aller jusqu'au licenciement ou à la résiliation de la relation commerciale.

Dernière mise à jour : le 10 août 2021