ZWECK

UserTesting sieht sich verpflichtet, die höchsten Standards für ethisches Geschäftsverhalten und alle geltenden Gesetze, Regeln und Vorschriften einzuhalten und zu fördern.  Im Rahmen dieser Verpflichtung müssen alle UserTesting-Mitarbeiter*innen weltweit – einschließlich Personen, die von UserTesting oder dessen Tochtergesellschaften beauftragt wurden oder in deren Namen handeln – dem Foreign Corrupt Practices Act („FCPA“), dem UK Bribery Act, anderen Antikorruptionsgesetzen, lokalen Gesetzen, dieser Richtlinie und sämtlichen Verfahren nachkommen, die vom Management zur Umsetzung dieser Antikorruptionsrichtlinie („Richtlinie“) entwickelt wurden.

VERBOTENE VERHALTENSWEISEN

UserTesting und seinen Führungskräfte, Mitarbeiter*innen, Vermittler*innen und Vertreter*innen ist es untersagt, Bestechungsgelder oder Schmiergelder in irgendeiner Form zu bewilligen, zu unterbreiten, anzubieten, zu versprechen, anzufordern, zu erhalten oder anzunehmen:

• Sie dürfen keine Bestechungsgelder, Schmiergelder oder andere unangemessene Zahlungen jeglicher Art bewilligen, unterbreiten, anbieten, versprechen, anfordern, erhalten oder annehmen.
• Dieses Verbot gilt für alle Arten von Bestechung, einschließlich geschäftlicher Bestechung sowie die Bestechung von Amtsträgern.

Das amerikanische und andere Antikorruptionsgesetze sind sehr umfassend, sodass viele Arten von Geschenken oder Einladungen an Regierungsmitarbeiter*innen als unangemessen gelten können.  Aus diesem Grund dürfen Sie keinen Amtsträgern etwas von Wert geben, um diese unrechtmäßig zu beeinflussen, Geschäfte zu erhalten oder zu behalten oder sich einen Vorteil zu verschaffen.  Dieses Verbot gilt unabhängig davon, ob die Zahlung oder das Zahlungsangebot direkt an Amtsträger*innen oder indirekt über einen Dritten erfolgt. 

Beispiele verbotener Verhaltensweisen umfassen:

• direkte Zahlungen an Amtsträger*innen für einen unangemessenen Zweck;
• Zahlungen oder Geschenke an Dritte, wenn Sie wissen oder Grund zu der Annahme haben, dass mindestens ein Teil der Zahlungen oder Geschenke an Amtsträger*innen wahrscheinlich zu einem unangemessenen Zweck angeboten wird;
• Handlungen „zur Förderung“ einer unangemessenen Zahlung, wie z. B. die Bereitstellung von Mitteln für diese unangemessene Zahlung;
• Zahlungen zur Einbehaltung von Vermögenswerten, z. B. eine Zahlung „unter dem Tisch“ an Steuerbeamte zur Begleichung einer Steuerforderung.

Es ist wichtig, auch nur den Anschein von Unangemessenheit zu vermeiden.  Wenn Sie Fragen darüber haben, ob eine Zahlung unangemessen ist oder gegen diese Richtlinie verstößt, wenden Sie sich an die allgemeine Rechtsabteilung von UserTesting, bevor eine Zahlung oder ein Angebot gemacht wird.

WICHTIGE KONZEPTE

„Amtsträger“ umfassen:

• alle Amtspersonen oder Mitarbeiter*innen einer Regierung, einschließlich politischer Parteien, Verwaltungsagenturen oder staatlicher Unternehmen;
• jede Person, die in offizieller Funktion im Auftrag einer Regierung handelt;
• Mitarbeiter*innen oder Vertreter*innen eines Unternehmens, das von einer Regierung geleitet oder kontrolliert wird;
• jede Person oder Firma, die von einer Regierung angestellt ist oder für oder im Namen einer Regierung handelt;
• alle Funktionäre einer politischen Partei, Mitarbeiter*innen oder Vertreter*innen einer politischen Partei oder Kandidatinnen/Kandidaten für ein politisches Amt (oder eine Position in einer politischen Partei); und
• jedes Familienmitglied oder andere Vertreter*innen der oben Genannten.

Alle Zweifel, ob eine bestimmte Person ein Amtsträger ist, sollten durch die Annahme ausgeräumt werden, dass die betroffene Person ein Amtsträger im Sinne des FCPA ist. 

„Etwas von Wert“ umfasst Geld und Geldäquivalente (wie Spielchips und Geschenkkarten), Unterhaltung, Unterkunft und alle anderen Leistungen.  Gemäß dem FCPA ist kein „Minimum“ erforderlich – jeder Betrag kann ausreichend sein, um einen Verstoß darzustellen.

„Unangemessener Vorteil“ umfasst Zahlungen, die zu Unrecht:

• eine Entscheidung eines Amtsträgers beeinflussen sollen, einschließlich dem Versäumnis, ihrer oder seiner offiziellen Funktion nachzukommen;
• eine*n Amtsträger*in dazu bringen soll, ihren oder seinen Einfluss geltend zu machen, um eine Entscheidung einer anderen Person in ihrer oder seiner Regierung zu beeinflussen; und
• eine*n Amtsträger*in dazu bringen soll, ihren oder seinen Einfluss geltend zu machen, um irgendeine Handlung oder Entscheidung zu beeinflussen.

Neben der Erhaltung oder Beibehaltung von Geschäften umfasst ein „unangemessene Vorteil“ auch die Reduzierung von Steuern oder Abgaben, das „Wegschauen“ bei geringfügigen Verstößen gegen Kodex- oder Regelvorschriften und jede Form der Vorzugsbehandlung.

GESCHENKE, UNTERHALTUNG, REISE- UND WERBEAUSGABEN

Geschenke im Zusammenhang mit Geschäften können für Geschäftsleute eine angemessene Möglichkeit sein, gegenseitigen Respekt zu zeigen.  UserTesting erwartet gutes Urteilsvermögen und Maßhalten beim Angebot oder Empfang von Unterhaltung oder Geschenken.  Siehe unsere Reise- und Spesenrichtlinie für weitere Richtlinien zu Geschenken.  Kein Geschenk und keine Unterhaltung darf jemals angeboten, gegeben, zur Verfügung gestellt oder angenommen werden, es sei denn:

• es ist angemessen und nicht extravagant;
• es ist unter den entsprechenden Umständen angemessen und dient einem gültigen Geschäftszweck;
• es ist nach US-amerikanischen und lokalen Gepflogenheiten üblich und angemessen;
• es wird nicht zu unangemessenen Zwecken angeboten und kann nicht als Bestechung, Schmiergeld oder unzulässige Zahlung ausgelegt werden;
• es verstößt gegen keine der UserTesting-Richtlinien;
• es verstößt gegen keine amerikanischen, lokalen oder internationalen Gesetze oder Vorschriften; 
• Geschenke, die einen Wert von 150 USD übersteigen, müssen der allgemeinen Rechtsabteilung bekannt gegeben werden, bevor sie angenommen werden; und
• müssen in Ihren Spesenabrechnungen und in den Büchern und Aufzeichnungen von UserTesting genau beschrieben werden.

Es ist unbedingt erforderlich, dass Sie Ausgaben für Geschenke oder Unterhaltung genau melden, damit der Zweck, der Betrag und die/der Empfänger*in des Geschenks für Finanz- und anderes Personal, die unsere Bücher und Aufzeichnungen überprüfen können, offensichtlich (d. h. transparent) sind.   Spesenabrechnungen sollten den Zweck der Ausgaben und die Identität der Personen, die die Geschenke oder Unterhaltung erhalten, genau angeben, sowie, ob das Geschenk oder die Unterhaltung einer/einem Beamtin/Beamten des öffentlichen Dienstes oder einer/einem Mitarbeiter*in einer Regierungsbehörde übergeben wurde.

Hinsichtlich der Bereitstellung von Geschenken, Unterhaltung, Reise- und Werbeausgaben im Zusammenhang mit Amtsträgern gelten erhebliche rechtliche Beschränkungen. Sie müssen sicherstellen, dass Sie alle diese Einschränkungen und die damit verbundenen Richtlinien und Verfahren vollständig verstehen.  In jedem Fall gilt Folgendes:

• Alle Geschenke, Unterhaltungs- oder Werbeausgaben, die eine*n Amtsträger*in dazu bringen sollen, ihre oder seine Position zu missbrauchen oder sich einen unangemessenen Vorteil zu verschaffen, sind ungeachtet ihres Wertes verboten. In anderen Worten: Es ist niemals akzeptabel, in Erwartung einer Gegenleistung ein Geschenk anzubieten oder Kosten zu übernehmen;
• Ausgaben müssen einen gültigen Geschäftszweck haben und den Umständen entsprechend angemessen und erforderlich sein;
• Geschenke müssen von symbolischem Wert (wie T-Shirts oder Einkaufstaschen mit dem Geschäftsnamen und/oder dem Logo von UserTesting), legal und branchenüblich sein, sowie öffentlich übergeben werden; und
• Bevor jedwede solcher Kosten für Reisen, Mahlzeiten oder Unterhaltung direkt oder indirekt für eine*n Amtsträger*in aufgewendet werden, müssen Sie zunächst die schriftliche Genehmigung der allgemeinen Rechtsabteilung einholen.
• Sie müssen dem Chief Financial Officer unverzüglich schriftlich Bericht erstatten, damit die Ausgaben und Geschenke vollständig und genau in den Büchern und Aufzeichnungen von UserTesting berücksichtigt und durch Quittungen belegt werden können. 

Sie sollten auch nur den Anschein von Unangemessenheit vermeiden.  Alle Geschenke oder Ausgaben, die verschwenderisch sind oder sich anderweitig für UserTesting als peinlich erweisen könnten, sind verboten.  Wenn Sie Fragen bezüglich der Angemessenheit von Geschenken oder Ausgaben haben, sollten Sie sich an die allgemeine Rechtsabteilung wenden, bevor Sie das Geschenk überreichen oder die Kosten übernehmen.

HANDLUNGSERLEICHTERNDE ZAHLUNGEN

Der FCPA und andere Antikorruptionsgesetze können begrenzte Ausnahmen für bestimmte geringfügige Zahlungen vorsehen, um routinemäßige, rechtmäßige Dienstleistungen oder ermessensunabhängige Verwaltungshandlungen zu erleichtern oder zu beschleunigen, wie z. B. eine Telefoninstallation. Andere Antikorruptionsgesetze verbieten jedoch solche Zahlungen.  Alle handlungserleichternden Zahlungen bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung der allgemeinen Rechtsabteilung.

VERTRETER, PARTNER, BERATER, VERTRIEBSPARTNER, VERMITTLER UND ANDERE DRITTE

Bevor Sie eine Beziehung zu einem Vertreter, Partner, Berater, Vertriebspartner, Vermittler oder anderen Dritten eingehen, müssen Sie eine Due-Diligence-Prüfung durchführen, um sicherzustellen, dass die/der Vertreter*in sich nicht an unangemessenem Verhalten beteiligt.  Due-Diligence umfasst in der Regel die Berücksichtigung von Faktoren wie:

• die Qualifikation des Vertreters für die betreffende Position oder Aufgabe;
• ob die/der Vertreter*in persönliche oder berufliche Verbindungen zur Regierung hat;
• die Anzahl und das Ansehen der Kundschaft des Vertreters und dessen Status bei der Botschaft oder dem Konsulat der Vereinigten Staaten, lokalen Banken, Kunden und anderen Geschäftspartnern; und
• die Angemessenheit der Vergütung. 

Wenden Sie sich an die allgemeine Rechtsabteilung betreffend des angemessenen Due-Diligence-Verfahrens für Ihre Situation. 

In jedem Fall müssen alle Dritten den U.S. Foreign Corrupt Practices Act („FCPA“), den U.K. Bribery Act und alle anderen geltenden Gesetze, die Bestechung und Korruption verbieten, vollständig einhalten.

UserTesting muss Verträge mit Dritten kündigen, die UserTesting nicht in einer Weise vertreten wollen oder können, die dieser Richtlinie entspricht.

WARNSIGNALE

Während der Durchführung der Due-Diligence und während jeder nachfolgenden Beziehung müssen Sie auf „Warnsignale“ achten.  Ein „Warnsignal“ ist eine Tatsache oder ein Umstand, die/der zusätzliche Beachtung und Vorsicht erfordern.  Warnsignale können in vielen Formen auftreten und Folgendes umfassen:

• Zahlungen in einem Land mit einer Vorgeschichte oder einem Ruf für Korruption;
• Weigerung, eine Bescheinigung über die Einhaltung des FCPA vorzulegen;
• ungewöhnliche Zahlungsmuster oder -aufforderungen, einschließlich Zahlungen an Dritte in bar und Zahlungen auf Bankkonten im Ausland;
• Zurschaustellung oder Prahlerei über Einfluss oder Beziehungen;
• Verwendung einer Briefkasten- oder Holdinggesellschaft, die das Eigentumsverhältnis ohne glaubwürdige Erklärung verschleiert;
• Vorwürfe über unangemessene Geschäftspraktiken (aus glaubwürdigen Gerüchten oder Medienberichten usw.);
• familiäre oder geschäftliche Beziehung mit der Regierung oder einer/einem Amtsträger*in;
• Anfragen zur Zahlung „im Voraus“ oder Erklärungen, dass ein bestimmter Geldbetrag erforderlich ist, um „das Geschäft zu bekommen“, „die notwendigen Vorkehrungen getroffen werden müssen“ oder ähnliche Ausdrücke;
• ungewöhnlich hohe Provisionen, Vermittlergebühren oder Zahlungen für Waren oder Dienstleistungen;
• offensichtlicher Mangel an Qualifikationen oder Ressourcen;
• wenn die/der Vertreter*in oder Joint-Venture-Partner von einem Beamten des potenziellen Regierungskunden empfohlen wurde;
• Anfragen, Vereinbarungen ohne Zustimmung des Unternehmens treffen zu können; und
• Anfragen, ob Vereinbarungen und Unterhaltungen geheim gehalten werden können.

Sie sind verantwortlich dafür, in Ihren E-Mails und anderen Kommunikationen und Dokumenten nach Warnsignalen Ausschau zu halten.  Alle Warnsignale sollten unverzüglich Ihrer/Ihrem Vorgesetzten oder der allgemeinen Rechtsabteilung von UserTesting gemeldet werden.  Die Nichtbeachtung wird als Verstoß gegen diese Richtlinie angesehen.

BÜCHER UND AUFZEICHNUNGEN

Alle Mitarbeiter*innen müssen genaue Aufzeichnungen über alle Transaktionen führen und dabei helfen, sicherzustellen, dass die Bücher und Aufzeichnungen des Unternehmens alle Transaktionen, Ausgaben oder sonstigen Veräußerungen von Vermögenswerten genau und ordentlich mit angemessenen Details wiedergegeben werden.  Zu diesem Zweck ist es allen Mitarbeiter*innen untersagt, Geschäfts- oder Buchführungsunterlagen zu fälschen und alle Veräußerungen von Vermögenswerten wahrheitsgemäß zu melden und aufzuzeichnen.  Nicht offengelegte oder nicht aufgezeichnete Gelder oder Vermögenswerte – zu welchem Zweck auch immer – sind verboten. 

Alle Fragen darüber, wie Transaktionen aufgezeichnet werden sollen, sind an die allgemeine Rechtsabteilung von UserTesting zu richten.

Zusätzlich zu den oben genannten Richtlinien müssen alle Mitarbeiter*innen den Verhaltens- und Ethikkodex des Unternehmens einhalten.

MELDUNG VON VERSTÖSSEN GEGEN DIESE RICHTLINIE

Die Einhaltung dieser Richtlinie liegt in erster Linie in der persönlichen Verantwortung aller UserTesting-Mitarbeiter*innen. Alle Mitarbeiter*innen müssen jeden bekannten oder vermuteten Verstoß gegen diese Richtlinie entweder der/dem Chief Financial Officer oder der/dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses persönlich oder schriftlich melden. Zusätzlich können sich alle Mitarbeiter*innen mit Fragen oder Bedenken zu dieser Richtlinie an die allgemeine Rechtsabteilung oder die/den Vorsitzende*n des Prüfungsausschusses wenden. Alle Fragen oder Berichte zu Verstößen werden so schnell wie möglich behandelt und können über speakup.usertesting.com auch anonym eingereicht werden.

UserTesting erlaubt keinerlei Vergeltungsmaßnahmen gegen UserTesting-Mitarbeiter*innen, die in gutem Glauben einen Verstoß gegen diese Richtlinie gemeldet haben. Das Unternehmen wird gemeldeten Verstößen nachgehen und angemessen darauf reagieren, einschließlich der Festlegung von Korrekturmaßnahmen und Präventivmaßnahmen. Bei Bedarf werden die/der Vorsitzende des Prüfungsausschusses oder die/der Chief Financial Officer einbezogen. Alle Meldungen werden soweit möglich vertraulich behandelt.

 DURCHSETZUNG

Alle UserTesting-Mitarbeiter*innen, die gegen diese Richtlinie verstoßen oder eine gemäß dieser Richtlinie erforderliche Bescheinigung nicht geben oder fälschen, können disziplinarischen Maßnahmen unterliegen, bis hin zur Beendigung des Arbeitsverhältnisses oder der Geschäftsbeziehung.